LE BAILLEUR PEUT RENONCER À VENDRE SANS ÊTRE CONTRAINT D’ALLER JUSQU’AU BOUT
Droit de préférence du locataire commercial : ce que change l’arrêt de la Cour de cassation du 25 juin 2026.
Lorsqu’un propriétaire décide de vendre le local dans lequel son locataire exploite un commerce, ce locataire dispose d’un droit prioritaire pour l’acheter : le droit de préférence. Mais que se passe-t-il si le propriétaire change d’avis et renonce à vendre avant que le locataire n’ait accepté ? Peut-il être forcé de conclure la vente ? Dans un arrêt du 25 juin 2026, la Cour de cassation répond, pour la première fois, à cette question.
I. Le droit de préférence du locataire : rappel du mécanisme
Le locataire d’un local commercial bénéficie d’un droit de préférence lorsque le propriétaire souhaite vendre ce local (article L 145-46-1 du Code de commerce). Concrètement, le propriétaire doit d’abord notifier au locataire son intention de vendre. Cette notification, qui précise le prix et les conditions de la vente, vaut offre de vente au profit du locataire. Celui-ci dispose alors d’un délai d’un mois pour accepter l’offre et se porter acquéreur en priorité.
II. Le changement concret : renoncer à vendre n’oblige pas à vendre
Dans l’affaire jugée, le propriétaire avait notifié son intention de vendre, puis avait retiré son offre avant la fin du délai d’un mois. Le locataire avait malgré tout accepté cette offre le lendemain du retrait et réclamait l’exécution forcée de la vente. La Cour de cassation écarte cette demande.
Lorsque le propriétaire retire une offre qui n’a pas encore été acceptée, parce qu’il renonce à son projet de vendre, il ne s’expose qu’à verser des dommages et intérêts. Le locataire ne peut pas le contraindre à conclure la vente.
III. Les limites à connaître : ce que le propriétaire ne peut pas faire
Cette liberté de renoncer n’est pas totale. Pendant le délai d’un mois laissé au locataire :
- le propriétaire ne peut pas vendre le local à un autre acquéreur, à peine de nullité de cette vente ;
- il peut en revanche signer avec un tiers une promesse de vente, à condition qu’elle soit subordonnée au non-exercice, par le locataire, de son droit de préférence.
La distinction est essentielle : renoncer à vendre est possible, mais contourner le droit de préférence du locataire ne l’est pas.
Cette solution inédite protège la liberté du propriétaire de renoncer à son projet, tout en préservant les droits du locataire, qui reste indemnisable.