Possibilité de créer des actions de préférence conférant les deux tiers des droits de vote à l’actionnaire/associé
Le 3 septembre 2025, l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) s’est prononcée sur une question sensible : peut-on attribuer à un actionnaire un droit de vote représentant les deux tiers des voix, même si la composition du capital évolue ? Selon l’Ansa, cela est possible dans les SA non cotées et dans les SAS, au moyen d’actions de préférence ou d’un droit statutaire de vote multiple. Une précision qui confirme la grande liberté d’organisation offerte par ces formes sociales.
I. La position de l’Ansa pour les SA non cotées
Pour l’Ansa, rien n’interdit de créer, dans une SA non cotée, des actions de préférence à droit de vote multiple conférant à un actionnaire les deux tiers des droits de vote, et ce quelle que soit l’évolution ultérieure du capital.
En cas d’augmentation de capital, le nombre de voix attaché à ces actions est automatiquement ajusté.
Cette position s’appuie sur l’article L.228-11 du Code de commerce, qui autorise la dissociation entre les apports et les droits de vote sans prévoir de plafond.
L’Ansa souligne que ce droit de vote renforcé constitue un vote majoritaire, et non un veto, car les autres actionnaires conservent leur droit de participer aux décisions collectives.
II. Dans les SAS : une liberté statutaire encore plus large
L’analyse de l’Ansa vaut a fortiori pour les SAS.
L’article L.227-9 du Code de commerce permet en effet d’attribuer un vote multiple sans recourir à des actions de préférence.
Les statuts fixent librement les règles d’adoption des décisions collectives, ce qui autorise l’octroi direct d’un droit représentant deux tiers des voix à un associé.
L’Ansa rappelle néanmoins qu’attribuer un tel pouvoir de vote à un associé peut dissuader de nouveaux investisseurs.
Elle recommande d’envisager des limitations, par exemple sur la durée ou les conditions d’exercice de ce droit.