La Cour de cassation réaffirme qu’une décision des associés ne peut déroger aux stipulations statutaires relatives à la direction (Cass. com. 9-7-2025 n° 24-10.428 FS-B, Sté Ile-de-France démolition c/ L. V).
I. Le principe de primauté des statuts confirmé
• La Cour de cassation, dans une récente décision, réaffirme un principe essentiel : en SAS, une décision des associés, même prise à l’unanimité, ne peut déroger aux stipulations statutaires concernant les modalités de révocation des dirigeants. Elle peut uniquement les compléter.
• Ce principe est fondé sur les articles L 227-1 et L 227-5 du Code de commerce qui confient aux statuts la fixation des conditions de direction de la SAS.
II. Contexte et jugement de la Cour de Cassation
• L’affaire concernait un directeur général de SAS dont les statuts prévoyaient une révocation « à tout moment et sans juste motif ».
• Une décision ultérieure des associés, prise à l’unanimité, avait pourtant limité cette révocation à « trois cas précisément définis ».
• Le directeur général, révoqué hors de ces cas, avait obtenu gain de cause en appel (CA Paris) qui avait estimé que la décision unanime des associés primait.
• La Cour de cassation a censuré cette décision, rappelant que les statuts fixent les règles de direction et qu’une décision d’associés ne peut y déroger, même si elle est unanime.
III. Implications pratiques et distinctions
• Portée du principe : cette règle s’applique à toute décision sociale ou acte extrastatutaire (pacte d’associés, règlement intérieur, etc.) qui tenterait de contredire les statuts sur les conditions de direction de la SAS.
• Conseil aux dirigeants : il est impératif de s’assurer que les conditions d’une éventuelle indemnité de révocation sont compatibles avec les statuts. En cas de doute, une modification des statuts est nécessaire. Idéalement, les statuts devront prévoir explicitement le principe et les conditions d’obtention de l’indemnité.
• Différence avec d’autres formes sociales : ce principe est spécifique aux stipulations statutaires fondamentales de la SAS concernant sa direction. Il ne remet pas en cause les solutions plus souples admises pour d’autres formes sociales (SARL, sociétés civiles, SNC) où des clauses statutaires supplétives peuvent être écartées par un accord unanime des associés (ex: clause de non-concurrence, répartition des bénéfices, modalités de vote).